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又见互金!海科融通三度闯关,全现金支付是否捷径?| 小汪天天见

字号+ 来源:并购汪 2017-12-26 22:00 我要评论

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2017并购汪年度论坛并购汪年度榜单发布会成功举办!

 预案发布16个月后,新力金融重组方案大换血。

小汪说

当美股互金行业一片沸腾,趣店、融360、拍拍贷等互金公司纷纷选择美股IPO并引起广泛热议时,A股互金行业却显得相当冷清。许多互金公司都徘徊在A股门外,例如拉卡拉放弃并购重组后又选择了IPO,可又遇到IPO审核趋严、通过率下降到不足60%的情况。

并购重组市场上,互金行业已经很久没有新预案了。此前一直有社群群友问小汪@并购汪@添信资本,是不是互金行业的并购都不让做了呢?

而在昨天,也就是12月25日晚,新力金融就收购海科融通100%股份的交易重新推出了预案。本次方案修改距2016年9月推出预案已经过去1年多了。本次交易方案作出了一项重大修改:由原来发现股份及支付现金的方式,改为全现金收购的方式。

海科融通主营业务为第三方支付相关业务。于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》,拥有全国范围内经营银行卡收单业务的从业资质。

而本这次交易方案的修改,能否帮助海科融通成功登陆A股?

此外,需要注意的是本次上市公司收购海科融通的资金来源。据交易预案,本次收购资金来源为上市公司自有资金、控股股东借款、银行贷款,具体融资方案仍在进一步落实中。

而上市公司的市值仅为64亿元,2017年三季报中披露的货币资金为3.82亿元。自有资金严重不足,市值低意味着融资能力有限,上市公司会采用何种方式融资呢?本次交易背后的利益格局又会是怎样的?

每一次交易都意味着一场利益的博弈。从控制权的转让,到产业基金方案设计,再到并购重组中的融资安排,利益的博弈无处不在,但是许多读者无法看清。因此,2018年并购汪隆重推出前沿观察专栏,为您抽丝剥茧,讲讲在公众号上不能说的交易背后的利益博弈。

01

重组一波三折

尽管第三方支付市场巨大但竞争激烈,大部分市场又被支付宝、财付通(微信支付)等巨头瓜分。在夹缝中生存的第三方支付公司,急需利用资本发展自身业务。

海科融通是较早的认识到资本重要性的互金公司之一,于2015年就开始筹划登录A股。可惜重组一波三折,至今未能登录A股。

1.1

 一度闯关:融钰集团

2015年12月25日,融钰集团(原名永大集团)发布交易预案,拟以21.65元/股的价格发行1.23亿股并支付现金3.05亿元,合计作价29.69亿元收购海科融通100%的股权。同时,公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金12.24亿元。

2016年6月23日,融钰集团终止了本次交易,原因是:互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性,未来随着监管政策的不断完善,将深刻影响行业未来的发展方向和行业的竞争格局;鉴于行业监管政策在短期内难以明朗且依据监管部门关于重大资产重组政策的最新调整,公司确实无法按照相关规定在限定的期限内召开董事会并发布召开股东大会的通知。

1.2

 二度闯关:新力金融

终止后不到3个月,海科融通重新出现在了另一家上市公司的交易预案中。

新力金融2016年9月6日发布公告称,拟以21.49元/股发行8435.20万股,并支付现金5.66亿元,合计作价23.79亿元收购海淀科技等107名交易对方持有的海科融通100%股份;并拟以不低于21.49元/股发行股份配套募资不超过15亿元。

同时,海科融通剥离原参控股公司众信金融、众信众投、融通互动、深圳财富和海贷金融。上述公司主要从事互联网金融业务,其中众信金融是国内领先的互联网借贷平台。为了登录A股,海科融通将原有的互联网借贷业务剥离,只留了第三方支付业务。

证监会于2016年12月29日受理了此次交易。

然而此次交易也未能顺利进行。2017年3月30日,新力金融因涉嫌违反《证券法》有关规收到中国证监会的《调查通知书》,并因此向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。

经调查,新力金融存在2015年年报虚增收入和利润、关联交易和重大诉讼未按规定披露、2015年度重大资产报告书披露不准确等行为。在随后的9月,新力金融董事长、董事、职工代表监事、董秘、高管相继辞职。

12月21日,也就是上周四,新力金融拟将重组方案进行调整,撤回重组申请文件。

12月25日晚,新力金融发布了调整后的预案。

02

交易方案对比

2.1

 修订后的交易方案

新力金融拟以支付现金的方式购买海淀科技等107名交易对方合计持有的海科融通100%股份,初步协商的交易价格合计为23.79亿元,全部以现金支付。

交易对方:海淀科技等107名交易对方。

交易作价:暂定237,872.5755万元,全部为现金对价。

标的资产:海科融通100%股份。

标的业务:海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》(全国范围银行卡收单支付牌照),拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质,具备了非金融支付机构的职能。

交易前后股权结构变化:以现金作为支付对价,交易不影响股权结构。

现金来源:上市公司自有资金、控股股东借款、银行贷款,具体融资方案仍在进一步落实中。

支付时间:(1)第一期:上市公司股东大会批准之日起十个工作日内,支付10%;(2)第二期:标的资产完成交割之日起十个工作日内,支付40%;(3)第三期:标的资产完成交割之日起12个月内,支付50%。

标的历史业绩:2015年度、2016年度、2017年1-11月分别实现营业收入13,977.82万元,99,782.90万元,177,936.47万元,分别实现净利润-7,568.25万元,9,139.81万元,16,917.23万元。

业绩承诺:海科融通2017年度-2019年度扣非净利润不低于人民币1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。

业绩承诺方:海淀科技、传艺空间、中恒天达和海科融通核心团队成员,海科融通核心团队成员包括孟立新、侯云峰、章骥、吴静、张文玲、李凤辉、刘征和生锡勇。

业绩补偿:以现金补偿。当期应补偿金额=(截至当期期末标的资产累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的资产累积实现的扣非净利润)÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额-截至当期期末已补偿金额。

标的(对应2016年)静态PE:26.03。

标的(对应2017年)动态PE:12.20。

2.2

 两次方案对比

新力金融公布的修订后的重组方案,和原方案相比有哪些变化呢?

(1)全现金交易方案

支付方式的改变是本次方案最大的修订。

原方案中,采用了发行股份及支付现金的方式,其中股份对价占76.21%,而现金对价占23.79%。

同时,新力金融向新力投资、长山投资、合肥卓创募集配套资金不超过15 亿元。配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、山东物流金融服务平台项目、华润MIS 项目、河北“村村通”项目以及支付本次中介及发行费用。其中,新力投资为上市公司的控股股东,因此修订前的交易方案构成关联交易。

修订后的交易方案为全现金交易方案,不再进行配套融资。

(2)业绩承诺与补偿

2017年、2018年、2019年的业绩承诺并没有变化,为扣非归母净利润不低于1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。不过原方案由于是在2016年公布的,包含了2016年的业绩承诺(扣非归母净利润不低于1亿元)。也就是说,原方案中包含了2016年到2019年4年的业绩承诺。

由于支付方式的改变,业绩补偿也进行了修改。由原来的优先股份补偿、不足部分现金补偿,变为现金补偿。

(3)标的历史业绩

原方案中披露的标的历史业绩为:2014年、2015年、2016年1-7月分别实现净利润-3,391.99万元、-7,568.25万元、3,623.61万元。可以看到,最近两个会计年度均为亏损。

在新方案中披露的标的历史业绩为:2015年度、2016年度、2017年1-11月分别实现净利润-7,568.25万元,9,139.81万元,16,917.23万元。最近一个会计年度的净利润为正。

(4)标的资产

在原方案中,海科融通不存在参控股企业。

而在本次交易方案中,对于标的资产的表述则变更为“除麻雀物流发展有限公司、深圳麻雀科技信息有限公司、河北海通信息技术有限公司三家全资子公司及正在减资程序中的中技科融外,海科融通不存在其他参控股企业。”

2017年4月,海科融通为拓展支付网络,成立了麻雀物流发展有限公司、深圳麻雀科技信息有限公司、河北海通信息技术有限公司。

03

方案调整原因

为什么新力金融要进行这样的方案调整呢?

这还要从证监会对原方案的反馈说起。2017年1月20日,新力金融收到证监会反馈。3月6日,公司向中国证监会递交了关于延期回复的申请。之后,交易中止。直至原交易方案撤回,新力金融并未回复反馈。

那么证监会的反馈都问到了哪些信息呢?

反馈总共有35个问题,涉及到配套融资、上市公司控制权稳定性、业绩承诺的可实现性等多方面。

3.1

 上市公司控制权稳定性

原方案公告时,新力金融的股权较为分散,其控股股东新力投资仅持有上市公司17.68%的股份。如果不考虑配套融资,交易完成后,新力投资的股权比例将进一步降低到13.11%。而交易对方将合计持有上市公司25.84%的股权。如果考虑关联关系和一致行动关系,上市公司原控股股东的控制权稳定性将成为问题,本次交易有“规避借壳”的嫌疑。

证监会反馈中提出:

核查并补充披露交易对方中是否存在一致行动关系或关联关系,如是,按相关规定补充披露一致行动关系或关联关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益,并进一步说明重组是否导致上市公司控制权变更。补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及关联方购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。

修订后的交易方案,则全部使用现金支付,不涉及发行股份,也就不会对上市公司的控制权产生影响。

此外,2017年9月20日至2017年11月30日,新力投资通过集中竞价方式增持公司2.95%股份。截至目前,新力投资共持有上市公司22.95%的股权。上市公司的控制权较为稳定。

3.2

 募集配套资金

其中,第一个和第二个问题都涉及了募集配融资金的问题,问题主要有:

结合上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等,进一步补偿披露本次配套募集资金的必要性。

补充披露本次募集配套资金投向是否符合我会的相关规定,是否涉及类金融业务。

申请材料显示,募集配套资金到位前,公司及海科融通将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入;募集配套资金到位后,公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。拟置换项目中募集配套资金的具体用途,预计进行置换的资金金额。

修订后的方案采用全现金支付,不再进行配套融资。

3.3

 业绩承诺的可实现性

因为在原方案公告时,披露的标的历史业绩并不是十分理想。2014年、2015年、2016年1-7月分别实现净利润-3,391.99万元、-7,568.25万元、3,623.61万元。

可以看到,最近两个会计年度均为亏损,只有最近一期的净利润为正。而且,2016年的前7个月的净利润只有3624万。这让人不由考虑再接下来的5个月,能否达到6400万的净利润,从而实现2016年扣非归母净利润不低于1亿元的承诺。

在新方案中披露的标的历史业绩则有很大的改善。2015年度、2016年度、2017年1-11月分别实现净利润-7,568.25万元,9,139.81万元,16,917.23万元。最近一个会计年度和最近一期的净利润均为正。且最近一期的净利润已经达到1.7亿元,达成2017年扣非归母净利润不低于1.97亿元的承诺较为乐观。

04

总结

海科融通主营业务为第三方支付相关业务(全国范围银行卡收单业务),主要包括传统POS 收单和智能MPOS 收单业务。海科融通于2011 年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》(全国范围银行卡收单支付牌照),拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质,具备了非金融支付机构的职能。

第三方支付产业市场巨大,但是竞争激烈。根据《中国支付清算行业运行报告(2017)》统计数据、中国支付清算协会统计的数据显示,2016年全国182 家收单机构共处理收单业务713.90 亿笔,金额76.50 万亿元,分别较上年增长26.33%和47.17%。其中海科融通2016 年收单业务交易金额约5,900 亿元,占比约0.70%。

第三方支付的大部分市场被支付宝、财付通(微信支付)等巨头瓜分。在夹缝中生存的第三方支付公司,急需利用资本发展自身业务。可惜,在A股市场,互金公司似乎不太受到“欢迎”。

海科融通的历史业绩本身并不满足IPO或借壳上市的门槛,登陆A股的方式只有并购重组一条路。为了能顺利登陆A股,海科融通做了多方面的努力。

首先,2016年9月,海科融通剥离了原有的互联网借贷业务,只保留了第三方支付业务。在如今“现金贷”等借贷业务被严监管的时期,仅有第三方支付业务的海科融通的重组之路也许能更平坦一些。

其次,便是本次方案变为全现金支付。理论上来说,全现金支付方案较发行股份方案的门槛要低些,但是因为本次交易构成重大资产重组,还是需要经过交易所问询的。这样的交易方案是否能获得交易所的认可呢?

如果交易方案通过,是否意味着互金公司以后可以通过现金收购的方式登录A股?

此外,需要注意的是本次上市公司收购海科融通的资金来源。据交易预案,本次收购资金来源为上市公司自有资金、控股股东借款、银行贷款,具体融资方案仍在进一步落实中。

而上市公司的市值仅为64亿元,2017年三季报中披露的货币资金为3.82亿元。自有资金严重不足,市值低意味着融资能力有限,上市公司会采用何种方式融资呢?本次交易背后的利益格局又会是怎样的?

每一次交易都意味着一场利益的博弈。从控制权的转让,到产业基金方案设计,再到并购重组中的融资安排,利益的博弈无处不在,但是许多读者无法看清。因此,2018年并购汪隆重推出前沿观察专栏,为您抽丝剥茧,讲讲在公众号上不能说的交易背后的利益博弈。

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